役員の責任とその解除について
質問事項
１．代表理事の行った会議費及ぴ交際費の使途につき、理事会、監事、総会において承認を受けたものが、その後（翌年）使途が組合に不要のものであることが判明した。これにつき、組合は損害賠償の請求ができるかどうか。
２．前項の行為は、代表理事の独断的行為であるが、損害賠償の場合は、当該代表理事の責任に止まるか。あるいは、理事、監事ともに連帯して賠償の責任があるか。
３．上記の行為を行った代表理事が、使途につき捏造した理由を付し弁明すれば、その行為は止むを得ないとすべきか。４理事、監事の決算書類に関する責任は総会後何年か。
回答内容
１．会議費、交際費の支出は理事長の業務執行に属するもので、あらかじめ理事会で決定されるべき性質のものではなく、代表理事以外の理事については責任がないとする見方があるが、代表理事の業務執行といえども職務に違背する不当な行為については末然にこれを防止し、もって組合の利益をはかるいわば総合監視の義務があるので、理事としてこの任務を懈怠し組合に損害を与えたとするならば、連帯して賠償する責任がある。また、監事についても、善管義務を怠り計算書類の不正を看過した場合には、理事と共に連帯して損害賠償しなげればならない。
２．交際費、会議費の使途について代表理事が捏造した理由を付したか否かに関しては、いわゆる道義上の問題として解決する場合は別として、理事の忠実義務違反に係る損害賠償請求の訴に伴う問題として裁判所が判断するものである。
３．理事及び監事の決算関係書類に関する責任は民法の一般原則（第１６７条第１項）に従い、１０年の時効にかかることになっている。なお、理事、監事とも総組合員の同意があれば責任の解除ができることとなっている（商法第２６６条第５項の準用）。
